公元前534年。
陈哀公的第一位夫人郑姬生了太子偃师，第二位夫人生了公子留，第三位夫人生了公子胜。
陈哀公的第二位夫人受到宠爱，公子留也因此受宠，陈哀公将公子留交给了司徒招和公子过扶持。
在陈哀公病重时，司徒招和公子过借机杀了太子偃师，并劝谏陈哀公册立公子留为陈太子。病重的陈哀公得知此事后，知道司徒招等人这是在祸国殃民，正是因为自己宠爱公子留，才造成现在的局面，陈国一直都是弱小卑微，如今发生夺位之灾，这无疑给了其他诸侯用兵陈国的理由。现在司徒招等人又逼宫，让册立公子留为太子，本就病重又伤心欲绝的陈哀公，选择了自缢而亡。
陈哀公自杀后，陈司徒招等人便立了陈公子留为陈国君主，同时派遣使者出使各诸侯通报此事。陈大夫干征师被派遣到楚国报丧，并通报新的陈国君主继位。
陈公子胜在陈司徒杀太子偃师时，就逃亡到楚国向楚灵王控告，公子留、司徒招和公子过三人篡权夺位，所以等陈大夫干征师出使到楚国时，楚灵王便以乱臣贼子之名杀了陈大夫干征师，并决定出兵讨伐陈国。
楚灵王自从在申地会盟诸侯后，又讨伐了吴国，吞并了赖国，让本就自大的楚灵王内心无比的膨胀，便劳民伤财的为自己建造了章华台，来纪念自己的丰功伟绩。楚灵王自弑君篡位后，顺心如意的事是接二连三的发生着，这无疑让楚灵王更加的狂妄自大，如今陈国发生了篡位之乱，自己作为诸侯盟主之一，又有陈公子胜的控告，自然不能不管，因此楚灵王派自己的弟弟公子弃疾带兵护送陈太子偃师的儿子公孙吴讨伐陈国。
陈司徒招得知楚灵王发兵讨伐陈国，为了能平息楚灵王的讨伐，便将篡位夺权的责任推给了公子过，并杀死公子过向楚灵王谢罪。
陈司徒招根本不知道楚灵王的真实想法，还以为楚灵王是为了主持陈国的公道而出兵的，楚灵王在吞并了赖国之后，各诸侯都没有因此谴责讨伐，这无疑助长了楚灵王的野心，楚灵王虽然派公子弃疾护送陈国的公孙吴率领大军压境陈国，但不是来主持公道的，就是为了吞并陈国。
宋国为了能分得陈国的一杯羹，也参加了这次讨伐，和楚国一起在这年冬季便灭了陈国，楚灵王将陈国设置为楚国陈县，任命楚大夫穿封戌为陈县县公。
陈国的被灭，陈司徒招等人难逃其咎，但更加自责的也许是陈公子胜，毕竟是他向楚灵王控告陈司徒招等人，只是想借楚国之力来维持陈国的秩序，不曾想却引来了灭国之难。
陈国被灭，其领土并入楚国，这对自负的楚灵王来说无疑是大功一件，让楚灵王有了自己是楚国史上最伟大的君王的错觉。对楚灵王来说这不是错觉，这是自己要发展的方向和目标。
公元前533年，楚灵王派楚公子弃疾将许国从叶县迁徙到城父（今安徽亳州城父县），将城父人迁到陈国领土，陈国人则迁到了楚都城附近的鄢地。
吞并陈国后，楚灵王原本还担心其他诸侯的干涉，毕竟陈国也是“弥兵会盟”的诸侯之一，但结果是没有一个诸侯出面谴责楚灵王的行为，这无疑让楚灵王看到了建功立业称霸诸侯的希望。为了实现自己称霸诸侯的希望，楚灵王便将目光投向了楚国的另一个邻国蔡国。
蔡国这时的君主是蔡灵侯，其父亲是蔡景侯。在蔡灵侯没有继位前，其身份是蔡太子般，蔡景侯为他娶楚国之女为妻子。蔡景侯看贪恋太子般的老婆，并和楚女私通，结果被蔡太子般弑杀，太子般继位为蔡灵侯。蔡灵侯弑杀蔡景侯是在公元前543年，那时各诸侯刚刚举行了“弥兵会盟”，各国内部都开始出现动荡，因此也没有人过问蔡国的弑杀君主之事。
公元前531年，已经吞并了陈国的楚灵王，在绘制自己宏功伟绩的版图时，想起了蔡国曾经的弑君篡位的内乱，便想借此讨伐蔡国。
这次楚灵王没有直接出兵讨伐，而是选择了诱骗蔡灵侯。楚灵王在申地（今河南信阳一带）以诸侯盟主的身份并使用重金召见蔡灵侯，蔡灵侯准备前往，蔡大夫劝阻蔡灵侯道；楚灵王言而无信，吞并陈国后更加贪婪自大，现在用重金贿赂召见蔡灵侯，这其中必有阴谋。
很明显蔡灵侯没有听从劝说，前往申地会见楚灵王。楚灵王亲自接见蔡灵侯，这也让蔡灵侯更加确信楚国不会追究自己过去的责任，便在宴会之上和楚灵王开怀畅饮，直到烂醉如泥。等到蔡灵侯醉酒后，楚灵王开始了自己的计划，将蔡灵侯和其随从的七十多位大夫，全部抓捕并都处死。
率领楚国大军的楚公子弃疾，早早的准备在蔡国边境，在得知蔡灵侯被处死后，便带兵开始进攻蔡国，没有了国君的蔡国那里抵抗的住楚军的进攻，很快楚军就攻入蔡国都城（今河南上蔡县一带）。
楚军入侵蔡国后，各诸侯这次才有所反应，晋、齐、宋、卫、郑、曹等国会盟商议救援蔡国，但此时的各国都不能同心协力，都没有出兵之意，而是派晋大夫去向楚灵王求情。现在事业蒸蒸日上的楚灵王怎么可能会听从晋国之命来恢复蔡国，楚灵王为了震慑蔡国的反对者们，用蔡国的隐太子的性命祭奠山川。
楚灵王吞陈灭蔡后，开始在陈、蔡两地建造加固城池，意图将陈、蔡两地建造成楚国北上的最强防线。并任命自己的弟弟楚公子弃疾为蔡公驻守蔡地。
楚大夫申无宇劝谏楚灵王，让公子弃疾留在楚王身边，正所谓“亲不在外，羁不在内”，宗亲之人在外，容易被蛊惑叛乱；外来之臣在内，容易蛊惑君主。让公子弃疾驻守蔡地，而蔡地的城墙又高大坚固，必将会危害到国都。这正是“末大必折，尾大不掉”的所在。
此时的楚灵王已经无法听取别人的劝谏，而是沉寂在自己的丰功伟绩中，继续自己的我行我素。
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