随着东南五省的叛军纷纷跳到明面上，各省叛军总数也逐渐明朗：
孙传芳在福建秘密组建了15万闽军，加上他原来的北洋军第二师，福建一共有17万军队，除了派去安徽的两个师、两万五千人，江苏、浙江各三个师共约人，留守福建的还有人。
陈调元收买的江苏叛军一个师、外加两个混成旅，约人。
倪道烺手下有四个工兵旅、外加收买的一个安徽保安旅，叛军总数人，再加上闽军两个师，安徽叛军共有人。
由于张其锽轻徭薄赋、大批裁军，江西只有一个师、一个混成旅，外加一个工兵师，这些部队的中高级军官几乎都被卢香亭收买了，少数有正义干的旅长、团长都被卢香亭撤职了，江西共有叛军人左右。
卢香亭之所以不向孙传芳要援军，主要是害怕“请神容易、送神难”，害怕孙传芳觊觎赣南钨矿，卢香亭想要独霸这个“金元矿”，而且，赣南只有护钨军三个团，卢香亭和赣军将领都认为可以轻松占领全部钨矿。
周萌人手下有两个保安旅、一个保安团，再加上从定威军第12师挖过来的第23旅，浙江叛军共有人，再加上已经到达浙闽边境的三个闽军师，浙江叛军共有人。
张敬尧控制的浙江独立保安团也在周萌人的叛军队伍里，他接到日本人的命令，让他全力配合浙江叛军作战，所以这个团，比那两个保安旅还积极的参与这次叛乱。
叛军总兵力约30万。
反观吴佩孚原先的部署：
董政国的定威军第一混成旅约8000人，定威军第12师第24旅约6500人，两个工兵旅合计人（只是紧急配发了轻武器、重机枪一个营才有一挺、冇炮），整个杭州地区只有兵力。
徐毅的定威军第一师在肥东、肥西布防，拱卫合肥的兵力只有人。
李殿荣的定威军第三师还没到达商丘，全师人。
张福来的定威军第五师、人，靳云鹗的定威军第六师、人，正在赶往枣庄，准备进攻徐州的江苏叛军。
肖耀南的定威军第七师刚过罗田、还未抵达英山，第七师总兵力人。
赣南护钨军三个团约5000人。
湖南省长赵恒锡本来就曾是“湘人自治”、“联省自治”的首倡者，他对吴佩孚的要求阳奉阴违，湘军不仅行动缓慢，赵恒锡还暗中派私人代表去拜见孙传芳，秘商加入东南五省联盟的可能性。
广东省长蒋光鼐坚决反对东南五省的分裂行为，粤军司令蔡廷锴已经率部出发了，可他万万没想到，驻守韶关的师长黄大伟，已经被南云造子策反了，他在日本的大力帮扶下，暗中招兵买马扩充实力、妄想占据整个广东。
黄大伟在韶关布了一个口袋阵、想一口吃掉蔡廷锴率领的粤军主力，以实现他独霸广东的野心，但蔡廷锴怎么会那么容易上当，但黄大伟抢先占据了有利地形，所以叛军挡住了粤军前进的道路，粤军必须先平叛、然后才能进军江西。
吴佩孚找的两路外援、暂时都指望不上，能很快投入战场的总兵力只有人，勉强只有叛军的三分之一兵力，关键是还都极为分散、存在被叛军各个击破的可能。
吴佩孚布置好绍兴后，开始认真研究眼下态势，虽然定威军总体处于劣势，但叛军同样是兵分五路、兵力同样被分散了，吴佩孚还有可用兵力。
吴佩孚首先给安徽、江苏发电报，让他们以保存实力为首要任务，不要孤注一掷的坚守省会等大城市，随时汇报省府所在位置，等待援军到达。
山东经过上次青岛事件，已经被中央政府实际控制了，但鲁军内部关系盘根错节，蒋百里由于东北战事的原因、不想再在山东节外生枝，所以，中央政府只是实际控制了山东省的民政系统，鲁军依旧是相对独立的存在，吴佩孚不敢轻易动用鲁军，
定威军彭寿莘、高汝桐、于春辉、张志忠、田维勤等部驻防榆关、热河等地，目前吴佩孚能调动的仅剩于学忠的定威军第四师，把他用在哪个方向呢？
其实就当下战场态势来说，最危险的就是吴佩孚所在的杭州周边，南边是已经兵分三路向杭州进犯，北面闽军三个师依旧在溧阳、宜兴间徘徊，既没有北上增援江苏叛军，也没有南下湖州、与浙江叛军南北夹击杭州的意图。
南云造子与孙传芳对在江苏的闽军使用、产生了巨大分歧：
孙传芳的战略企图是让三个闽军师迅速北上，首先与陈调元南北夹击南京、消灭江苏军队后，迅速北上，汇合安徽的倪道烺所部，在蚌埠沿淮河构筑一道防线，阻击定威军南下。
南云造子则逼迫孙传芳先让那三个师、掉头南下，首先将杭州周边的吴佩孚所部完全消灭、铲除这个心腹之患，然后沿长江布防、抵挡定威军南下，至于苏北、皖北可以完全放弃。
南云造子要的只是东南五省独立，至于江苏、安徽的地盘严重缩水，南云造子是毫不在意的，可孙传芳知道，齐燮元、陈调元、倪道烺都不会同意放弃本省大部分省域的。
南云造子只好亲自与陈调元、倪道烺协商，要他们放弃淮河、退守长江，陈调元、倪道烺不敢得罪日本人，不敢说舍不得苏北、皖北的土地、财税，拿出故纸堆里的兵书战策说：
“自古，守江必守淮。”
陈调元、倪道烺举例隋朝灭陈国、宋朝灭南唐、清灭南明的故事，说明放弃淮河，仅凭长江很难保住江南半壁。
南云造子只能不厌其烦的发电报解释，今时不同往日，大日本帝国海军可以阻挡定威军的渡江企图，暂时放弃苏北、皖北，等东南五省联盟巩固了，再出兵夺回那里也不是不行。
陈调元、倪道烺后来干脆不给南云造子回电了，陈调元更是再三急电孙传芳，让他命令进入江苏的三个师迅速北上、加入围攻南京的战斗。
孙传芳、南云造子、陈调元他们相互扯皮，整整耽误了一天时间，这给吴佩孚调兵遣将、部署这场平叛战役，整整提供了一天的宝贵时间。
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