原来年初时，董卓差点没挡住关东群雄，特别是孙坚的进攻，只好迁都长安。
老董一想，好你这帮关东酸子，合起伙来揍老子是不是？你们有帮手，老子难道摇不到兄弟？
四处一瞅，还真有人。他就想起老乡韩遂和马腾来了。
其实董卓和韩遂还有仇，中平二年(185年)三月，韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，都不克，而边章、韩遂等实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。
同年七月，皇甫嵩以无功免归。八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。韩遂也进兵美阳。张温、董卓与韩遂等交战，不利。
十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章军对都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。
董卓听说后大喜，第二天，便与右扶风鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级。韩遂等败走榆中。张温于是派周慎率军三万追击，引军包围榆中城。而韩遂、边章分兵驻守葵园峡，反而将周慎军的粮道截断。周慎感到恐慌，便丢弃辎重撤走。
这场仗打了大半年，把三辅之一的扶风郡打的千里无人烟，两方都损失惨重，无力再打，韩遂便撤回了凉州。
但是凉州太荒凉了，不够韩遂、马腾折腾的。这回听说董卓邀请他们出兵长安，二人大喜，也顾不上曾经的仇怨，带着部队风风火火就赶过来了。
以他二人的秉性，没有足够的好处能乖乖撤回去吗？
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