在与刘诞交谈之后他也发现，长安城内暗流涌动。这回他起兵攻打李傕，绝不可能像以前几次那样，朝廷所有势力都联合起来抵抗自己。
至少有一部分人是希望自己出兵打李傕的，说不定这次进军，会取得意想不到的效果。
而刘诞的表现，在他眼里早已是死人一个了。就这样的城府，居然还能活到现在，甚至接着传诏的机会联络自己和马腾合兵攻打长安城，说明李傕等人与当初董卓相比，段位简直低到令人发指。
就这样的对手，他韩遂若是还不能击败，趁势攻进长安，控制天子和朝廷，那他以后索性就早早息了入主中原的野心，乖乖回到凉州，做自己土霸王得了。
不过韩遂判断的没错，靠刘诞这几个好高骛远，肚子里没几根肠子的棒槌合作，里应外合打进长安城成功可能性几乎为零。
果然，等到他过了陈仓，还没和马腾汇合，就接到马腾来信，说种邵、马宇、刘诞、刘范等人联合自己的事情被人告发。李傕大怒，派人捉拿四人，种邵、刘范兄弟逃奔槐里，躲进马腾军中。马宇来不及逃走，全家被捉拿入狱，随后尽数处斩。
事情的经过异常狗血，种邵、刘诞两人自从与马腾、韩遂取得联络之后，四个人经常在马宇家中秘密聚会，讨论如何里应外合，诛杀李傕等人之事。
讨论完了，便开宴席通宵饮宴，常常喝的酩酊大醉。
马宇身边有个随身小僮，长的眉清目秀，经常跟着主人出入内宅，四人密议饮宴也是这小僮伺候酒食。他出入内宅时间长了，一来二去，便和马宇小妾有了私情。
某日马宇半夜醉后醒来，找来找去没找到温水，便去外间寻找，正好撞破两人好事。
马宇大怒，便令人绑住两人，欲要亲手打杀。只是他醉后疲惫，打了几下就沉沉睡去。
这二人见事情败露，知道等马宇第二日醒来定然性命不保，于是趁着马宇睡去，竟互相咬断绳索，连夜翻墙逃走。
小僮知道就算逃出马府，第二日也会被马宇告知官府，两人又身无分文，出不了城，照样保不住性命。左思右想，索性心一横，跑到大司马府，出首状告主人勾结马腾、韩遂，意图谋反。
李傕大惊，不等天亮便派兵包围马宇府邸，将他全家捉拿归案。马宇一个文弱书生，哪经得起酷刑，当即便招供出种邵等同党。
李傕又派兵捉拿种邵三人，只是他们早已得到消息，连夜逃出长安城，进了马腾军营。李傕只是将这三家老小捉拿入狱，第二日便尽数处斩。
经过这一事，李傕知道已经不能和韩、马二人善了，索性让郭汜、樊稠和侄儿李利出兵槐里，攻打马腾。
等到韩遂到了扶风郡，与马腾汇合之时，才知道马腾已经和郭汜他们干了一仗。
槐里因为经过前次甘宁火烧城门楼，城防被破坏多处，马腾军又不擅防守，初战失利，损失万人，退出槐里。
郭汜等人攻破槐里城，把来不及撤退的种邵和刘氏兄弟二人尽数擒获，抓回长安城一刀两断。
至此，韩遂、马腾两军再度联合，与郭汜、樊稠等人在槐里城外各自立下营盘，对峙起来。
两军时而分兵对战，时而各自休整，大战不多，小战不断，各有胜败。
不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
但是韩、马二人表面答应，其实内心依然想要进攻长安，迟迟不肯退兵回凉州。
转过年后，马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。李傕部下将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。
这场战事从初平四年（193年）五月，一直打到兴平元年（194年）四月，整整打了差不多一年。这一年里，两军不管是征集粮草，还是拉壮丁入伍作战，把已经为数不多的扶风郡豪右百姓扫的一干二净。
等到韩遂、马腾退军，整个扶风郡千里无人烟，遍地是白骨。就连留在长平馆这数万滞留百姓也尽数或死或征入军中，几乎无一幸存。
而樊稠在进攻马腾、韩遂时，李利作战不力，樊稠斥责他说：“人家要来砍你叔父的头，你还胆敢如此松懈，难道我不能杀你吗！”
李利虽然当时没有还口，还低头向樊稠告罪。但他内心深恨樊稠在众人面前责骂自己，使得自己颜面无存，暗暗打定主意要报复樊稠。
马腾、韩遂退走凉州时，樊稠率军追击。韩遂派人对樊稠说：“天下之事反覆无常难以预料，你我同乡，今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。”
樊稠是个直性子，他与韩遂是金城同乡，先前还曾得过韩遂一些小恩惠。他觉得韩遂说的有些道理，又怀着报恩的心理，便与韩遂说笑一番，两人各自回兵。
这件事被李利得知，他当即回长安向叔父李傕告了一状，说樊稠和韩遂并马说笑，不知说的什么，但看着两人关系绝非一般。
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